一、XF内幕交易

    2013年4月28日起，ZGJT公司即着手筹划GLLH（上市公司）股权收购事项，期间与GLLH大股东GLJT多次会面磋商相关收购事项。9月12日，GLLH发布第一大股东拟转让公司全部股份的提示性公告。11月18日，GLLH股票复牌，并发布公告称终止股权转让事项。GLLH关于公司第一大股东拟转让公司全部股份事项属于内幕信息，X某在股权转让事项启动初期参与会见，过程中知悉相关会议内容，为内幕信息知情人，其首次知悉内幕信息的时间为2013年5月23日。

XF系内幕信息知情人X某的弟弟。内幕信息敏感期内，XF使用本人账户于2013年5月27日、6月4日两个交易日内，分三笔买入上述公司股票共计124,795股，成交金额共计477,654.60元，2014年3月7日、10日将上述股票全部卖出，扣除交易税费后获利70,530.15元。除此之外，XF账户自开户以来从未交易过涉案股票，XF账户在内幕信息敏感期内买入涉案股票的交易时点与X某首次知悉内幕信息的时间非常接近，交易资金来源于卖出其他部分股票和赎回基金，交易金额明显放大，交易习惯明显改变。针对上述异常情况，XF未能作出合理解释。XF的行为构成了内幕交易违法行为。江苏证监局决定没收XF违法所得70,530.15元，并处以70,530.15元罚款。

二、刘JY、陆JY内幕交易

2013年9月，ZHJ公司与美国SES公司开始初步接洽，商讨对外投资事宜。2014年1月7日，ZHJ召开与SES公司成立合资公司的论证专题会。1月8日，刘JY在与L某的QQ聊天中知道了会议的主要讨论情况。1月24日至1月27日，刘JY作为ZHJ公司办公室主任收到多封关于SES合作项目的相关邮件，内容有《合资合同》及相关附件。2月8日，ZHJ召开SES合作专题讨论会，最终确定了合作意向，之后正式开展合作。ZHJ对外投资设立合资公司的事项属于内幕信息，内幕信息的形成日为1月7日。LJY为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间起点为1月8日。

刘JY的丈夫陆JY利用L某某、T某某、L某某三个账户，于内幕信息敏感期内共买入ZHJ股票261,464股，成交金额为3,387,534.70元,后全部卖出，卖出金额4,061,281.70元，扣除交易税费，获利647,339.27元。上述账户买卖股票均由陆JY决策和操作。刘JY作为内幕信息知情人，知晓陆JY关于ZHJ股票的交易情况，并与其共同决策。刘JY、陆JY上述行为构成了内幕交易违法行为，江苏证监局决定没收刘JY、陆JY英违法所得647,339.27元，并处以1,294,678.54元罚款。

三、CJ持股超过5%未披露

2012年，CJ通过其控制的“CJ”、“CQ”账户买卖JSSY股票。2012年5月2日，上述账户共持有JSSY股票11,220,976股，占该公司总股本的5.004%。其后，在5月10日-5月11日、5月24日-6月1日、6月5日-9月11日、9月14日-9月17日期间，“CJ”、“CQ”账户合计所持JSSY股票均超过该公司总股本的5%，其中2012年7月10日所持比例最高，达到5.347%。“CJ”、“CQ”账户合计持有JSSY股票超过该公司总股本5%期间，CJ未按照规定向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，也未通知JSSY集团股份有限公司并予以公告。CJ是上述账户的实际控制人，是上述未按规定报告、披露信息的责任人。CJ的上述行为违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。江苏证监局决定对CJ给予警告，并处50万元罚款。

四、GXY证券从业人员非法买卖股票

 GXY自2009年9月1日入职XN证券公司至2014年2月14日期间，一直从事并购重组工作。自2009年9月21日至2010年10月， GXY利用实际控制的朋友X某某账户买卖股票；自2010年10月至2014年2月12日， GXY利用实际控制的同学H某某账户买卖股票。 GXY先后利用上述两个账户交易了近百只股票，主要采用手机下单的方式，买卖股票的资金主要来源于其工资收入。在2009年9月21日至2014年2月12日期间， GXY用上述两账户累计买入金额6,163.89万元，累计卖出金额6,420.42万元，获利212.34万元，扣除涉嫌内幕交易WTTX违法所得20.47万元（GXY涉嫌内幕交易的行为已按程序移送司法机关处理），共获利191.87万元。

GXY作为证券公司的从业人员，在任期内借用他人账户买卖、持有股票的行为违反了《证券法》第四十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十九条所述的违法行为。江苏证监局决定没收GXY违法所得191.87万元，并处以20万元罚款。

五、HRGF等信息披露违法及JRGY超比例减持情况未完整披露、短线交易

一、HRGF、ZJDZ、JRGY、YHJ于 2015年1月23日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》（以下简称《分配预告》）和《关于HRGF科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》(以下简称《分配提案》)存在误导性陈述，具体情况如下：

2015年1月22日，HRGF前三大股东ZJDZ、JRGY、YHJ业共同向公司董事会提交了《分配提案》，称“基于HRGF未来发展需要并结合HRGF2014年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享HRGF未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，提议以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股”。2015年1月23日，HRGF公开披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，HRGF披露《分配预告》，称“基于公司未来发展需要并结合2014年实际经营状况,为了积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保持正常经营和长远发展的前提下，公司前三大股东YHJ、JRGY、ZJDZ提议以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述三名股东承诺在董事会和股东大会审议本预案时投赞成票。公司董事会以现场及通讯方式与全体董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该分配预案。董事会一致认为上述利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》、《HRGF科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》（以下简称《分红规划》）中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司9名董事均签署了书面确认文件，并承诺在董事会审议上述议案时投赞成票”。

2015年1月31日，HRGF披露了《2014年年度业绩预亏公告》，称“经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-8亿元左右”。2015年4月23日，HRGF公布2014年年报，披露2014年归属于母公司所有者的净利润为-947,595,474.67元，当期母公司未分配利润-51,738,675.01元。

HRGF及其前三大股东YHJ、JRGY、ZJDZ于2015年1月23日，即在法定业绩预告截止期前的敏感时点，采用模糊性的语言，对2014年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维，足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。

同时《分配预告》称“利润分配预案符合《公司章程》、《分红规划》中分配政策的规定”，按照《公司章程》和《分红规划》的规定，公司发放股票股利的前提条件是公司经营情况良好，而且应同时满足现金分红的条件，即“公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值……”。而事实上，HRGF合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值。因此该分配预案实际上并不符合《公司章程》、《分红规划》中相关分配政策的规定。上述信息披露内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。

二、JRGY及其一致行动人超比例减持情况未完整予以披露，具体情况如下：

JRGY及其一致行动人于2014年12月22日合计持有HRGF股票205,301,464股，占公司已发行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累计卖出91,155,119股，占公司总股本的5.79％，减持比例超过公司总股本的5%。JRGY虽然于2015年1月20日披露了股东减持股份的提示性公告和简式权益变动报告书，但是未合并计算一致行动人的减持股份比例，未及时披露一致行动人出售公司股票的情况。

三、JRGY从事短线交易，具体情况如下：

JRGY属于持有HRGF股份5%以上的股东，2015年1月14日至2015年1月27日，JRGY卖出HRGF股票106,357,861股，2015年1月27日当日又买入HRGF股票200,000股,2015年1月28日卖出HRGF股票50,839,884股。

江苏证监局认为，HRGF于2015年1月23日披露的《分配预告》存在误导性陈述，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形，董事长YHJ是上述违法行为的直接负责的主管人员，董秘CM是上述违法行为的直接责任人员。YHJ、ZJDZ、JRGY于2015年1月23日披露的《分配提案》存在误导性陈述，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

JRGY与其一致行动人未完整履行信息披露义务的行为，违反了《证券法》第八十六条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对于上述违法行为，JRGY承担主要责任, JRGY执行董事兼总经理RXD是上述违法行为的直接负责的主管人员。

JRGY将持有的HRGF股票在卖出六个月内又买入、买入六个月内又卖出，其行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的情形。

江苏证监局决定：一、对HRGF、ZJDZ、YHJ给予警告，并分别处以40万元罚款；二、对JRGY给予警告，并针对其误导性陈述的信息披露违法行为处以40万元罚款，针对其超比例减持未完整予以信息披露的违法行为处以30万元罚款，针对其短线交易违法行为处以5万元罚款，以上合并处以75万元罚款；三、对CM给予警告，并处3万元罚款；四、对RXD给予警告，并处3万元罚款。